Pirelli & C. Shareholders Meeting approves financial statements and merger project (Italian version)

Milano, 7 maggio 2003 - Si riunita oggi in sede ordinaria e straordinaria lAssemblea degli Azionisti di Pirelli & C..

In sede ordinaria lAssemblea degli Azionisti di Pirelli & C. ha approvato il Bilancio dellesercizio 2002 della Societ con la distribuzione di un dividendo di 0,08 euro per azione ordinaria e di 0,0904 euro per azione di risparmio che verr messo in pagamento a partire dal prossimo 12 giugno, con stacco cedola il prossimo 9 giugno.

In sede straordinaria lAssemblea degli Azionisti di Pirelli & C. ha approvato le delibere di seguito descritte.

Trasformazione della Societ e modifica oggetto sociale
Gli Azionisti di Pirelli & C. hanno approvato la trasformazione della Societ da Accomandita per Azioni in Societ per Azioni che assumer cos una nuova forma societaria che permetter una partecipazione pi significativa di tutti gli azionisti al processo decisionale.

LAssemblea ha inoltre approvato la modifica delloggetto sociale della Societ al fine di fornire maggiore evidenza al ruolo svolto da Pirelli & C. nellambito del Gruppo ossia quello di Holding di partecipazioni con funzioni di indirizzo e controllo delle imprese partecipate.

Per effetto della modifica del tipo di Societ e delloggetto sociale spetter agli azionisti di Pirelli & C. il diritto di recesso - nei termini ed alle condizioni meglio specificate in allegato - da esercitarsi prima dellaumento di capitale. Gli Azionisti receduti non potranno percepire il dividendo n ad essi spetteranno i diritti di opzione relativi allaumento di capitale sotto descritto.

Aumento di Capitale
Gli Azionisti hanno inoltre approvato un aumento di capitale di Pirelli & C. per un ammontare massimo a pronti pari a 1.014 milioni di euro mediante emissione di massime 1.950.355.809 nuove azioni ordinarie, godimento 1 gennaio 2003, da offrire in opzione agli azionisti al valore nominale pari a 0,52 euro per azione in ragione di 3 nuove azioni ordinarie per ogni azione di qualsiasi categoria posseduta. Ad ogni nuova azione sottoscritta sar abbinato, in via gratuita, un warrant valido per sottoscrivere, in via continuativa, a partire dal 1 gennaio 2004 e sino al 30 giugno 2006, 1 azione ordinaria, godimento regolare, per ogni 4 warrant presentati per lesercizio, al prezzo di 0,52 euro per azione per un controvalore a termine di ulteriori massimi 254 milioni di euro.

Pirelli & C. intende destinare le nuove risorse raccolte con laumento di capitale al rafforzamento patrimoniale e finanziario e al sostegno dei programmi industriali e finanziari del Gruppo.

I partecipanti al Sindacato di blocco di Pirelli & C. si sono impegnati a sottoscrivere le nuove azioni spettanti in opzione alla quota di loro pertinenza; la parte residua dellaumento di capitale sar assistita da un consorzio di garanzia promosso e diretto da Mediobanca.

Fusione per incorporazione di Pirelli & C. Luxembourg e Pirelli SpA in Pirelli & C.
LAssemblea ha successivamente approvato il progetto di fusione per incorporazione di Pirelli & C. Luxembourg (societ interamente controllata) e di Pirelli SpA in Pirelli & C. sulla base dei seguenti rapporti di cambio:

• numero 4 azioni ordinarie Pirelli & C. di nuova emissione per ogni numero 3 azioni ordinarie Pirelli SpA;
• numero 10 azioni di risparmio Pirelli & C. di nuova emissione per ogni numero 7 azioni di risparmio Pirelli SpA.

Le azioni di nuova emissione avranno godimento 1 gennaio dellanno di efficacia della fusione nei confronti dei terzi.
Tali rapporti di cambio sono stati determinati, considerata la natura di societ holding quotate di Pirelli & C. e Pirelli SpA e tenuto anche conto dellaumento di capitale di Pirelli & C., sulla base sia delle quotazioni di borsa delle due societ che di valutazioni analitiche condotte con la metodologia della somma delle parti (c.d. Net Asset Value). Per lo studio e lesecuzione delloperazione, nonch per la valutazione dei rapporti di cambio Pirelli & C. stata assistita da Mediobanca.

Per non pregiudicare i diritti patrimoniali degli Azionisti di Pirelli SpA, i privilegi spettanti agli Azionisti di Risparmio di Pirelli & C. saranno uniformati a quelli degli Azionisti di Risparmio di Pirelli SpA (dividendo preferenziale sugli utili pari al 7% del valore nominale).

Obiettivi
Le operazioni sopra descritte nel loro insieme permetteranno:

• la semplificazione e il rafforzamento della struttura societaria del Gruppo, sia con il trasferimento di tutte le principali attivit (Cavi Energia e Cavi Telecom, Pneumatici, Real Estate e partecipazione nel settore Telecomunicazioni attraverso Olimpia) in capo ad ununica holding quotata, sia con lapporto di mezzi freschi;
• la trasformazione da Accomandita per Azioni in Societ per Azioni, con ladozione di una corporate governance pi avanzata che consentir una partecipazione pi significativa di tutti gli azionisti al processo decisionale;
• la creazione delle basi per uno sviluppo e una gestione pi flessibile degli asset in portafoglio;
• lottimizzazione dei flussi economici, finanziari, nellambito del Gruppo e nei confronti degli azionisti;
• una semplificazione della gestione delle attivit amministrative.

Nel corso dellAssemblea degli Azionisti il Presidente, Marco Tronchetti Provera, ha dichiarato: Per la fine dellesercizio 2003, tenendo conto degli effetti dellaumento di capitale e considerando un limitato esercizio del diritto di recesso, stimiamo un valore indicativo dellindebitamento consolidato della nuova entit post-fusione a circa 1,3 miliardi di euro. E inoltre prevedibile che la nuova entit possa essere in grado di distribuire un dividendo per lesercizio 2003.

In sede ordinaria lAssemblea degli Azionisti, a seguito del venir meno della figura dei soci accomandatari conseguente alla trasformazione in Societ per azioni, ha determinato in 22 il nuovo numero dei componenti il Consiglio e ha nominato Amministratori Marco Tronchetti Provera, Alberto Pirelli, Carlo Alessandro Puri Negri, Carlo Buora, Giovanni Ferrario, Carlo Acutis, Gilberto Benetton, Carlo De Benedetti, Alberto Falck, Gabriele Galateri di Genola, Giuseppe Gazzoni Frascara, Mario Greco, Georg F. Krayer, Giulia Maria Ligresti, Massimo Moratti, Luigi Orlando, Giovanni Perissinotto, Giampiero Pesenti, Ennio Presutti, Maurizio Romiti, Vincenzo Sozzani, Frank Vischer.
Leopoldo Pirelli stato confermato Presidente Onorario della Societ.

A seguito delle dimissioni presentate in data 2 aprile 2003 da tutti i Sindaci effettivi e supplenti al fine di consentire che gli azionisti di minoranza potessero presentare proprie liste, lAssemblea ha anche proceduto alla nomina, con il sistema del voto di lista, con effetto dalla data di efficacia della fusione, di un nuovo Collegio Sindacale che risulta cos composto: Luigi Guatri, Paolo Lazzati e Roberto Bracchetti, Sindaci Effettivi, Franco Ghiringhelli e Sebastiano Guido, Sindaci Supplenti.

Sempre in sede ordinaria, lAssemblea ha deliberato di autorizzare, per un periodo di 18 mesi, lacquisto di azioni proprie entro il limite massimo di legge del 10% del capitale sociale pro tempore, previa revoca della deliberazione assunta dallAssemblea del 13 maggio 2002, per quanto non utilizzato.

In sede ordinaria lAssemblea degli Azionisti, a seguito del venir meno della figura dei soci accomandatari conseguente alla trasformazione in Societ per azioni, ha determinato in 22 il nuovo numero dei componenti il Consiglio e ha nominato Amministratori Marco Tronchetti Provera, Alberto Pirelli, Carlo Alessandro Puri Negri, Carlo Buora, Giovanni Ferrario, Carlo Acutis, Gilberto Benetton, Carlo De Benedetti, Alberto Falck, Gabriele Galateri di Genola, Giuseppe Gazzoni Frascara, Mario Greco, Georg F. Krayer, Giulia Maria Ligresti, Massimo Moratti, Luigi Orlando, Giovanni Perissinotto, Giampiero Pesenti, Ennio Presutti, Maurizio Romiti, Vincenzo Sozzani, Frank Vischer.
Leopoldo Pirelli stato confermato Presidente Onorario della Societ.

A seguito delle dimissioni presentate in data 2 aprile 2003 da tutti i Sindaci effettivi e supplenti al fine di consentire che gli azionisti di minoranza potessero presentare proprie liste, lAssemblea ha anche proceduto alla nomina, con il sistema del voto di lista, con effetto dalla data di efficacia della fusione, di un nuovo Collegio Sindacale che risulta cos composto: Luigi Guatri, Paolo Lazzati e Roberto Bracchetti, Sindaci Effettivi, Franco Ghiringhelli e Sebastiano Guido, Sindaci Supplenti.

Sempre in sede ordinaria, lAssemblea ha deliberato di autorizzare, per un periodo di 18 mesi, lacquisto di azioni proprie entro il limite massimo di legge del 10% del capitale sociale pro tempore, previa revoca della deliberazione assunta dallAssemblea del 13 maggio 2002, per quanto non utilizzato.

Al termine dellAssemblea degli Azionisti si riunito il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. SpA che ha nominato Marco Tronchetti Provera Presidente; Alberto Pirelli e Carlo Alessandro Puri Negri Vicepresidenti; Carlo Buora e Giovanni Ferrario Amministratori Delegati.

Il Consiglio di Amministrazione ha anche istituito il Comitato per la Remunerazione (composto da Luigi Orlando, Giampiero Pesenti e Ennio Presutti) e il Comitato per il Controllo Interno e la Corporate Governance (composto da Alberto Falck, Giuseppe Gazzoni Frascara e Ennio Presutti).

Allegato

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