Comunicato congiunto Pirelli & C. - Pirelli SpA
Milano, 12 marzo 2003 - Il Consiglio degli Accomandatari di Pirelli & C. e il Consiglio di Amministrazione di Pirelli SpA hanno deliberato in merito ad un progetto relativo ad operazioni societarie di natura straordinaria, finalizzate alla semplificazione e al rafforzamento della struttura societaria.
Descrizione dell'operazione
Il Consiglio degli Accomandatari di Pirelli & C. ha deliberato:
- la modifica del tipo di Societ da Societ
in Accomandita per Azioni in Societ per Azioni e
conseguente adozione di un nuovo Statuto;
- la modifica del nome della
Societ da Pirelli & C. Apa in Pirelli & C.
SpA
- un aumento di capitale a pronti per un valore
massimo di 1.014 milioni di euro mediante
emissione di azioni ordinarie con abbinati gratuitamente
warrant per un aumento a termine di ulteriori massimi
254 milioni di euro;
- la fusione per incorporazione in Pirelli & C. Apa di Pirelli & C. Luxembourg e di Pirelli SpA;
Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli SpA ha deliberato:
- la fusione per incorporazione di Pirelli SpA in Pirelli & C. Apa
Si segnala che, a seguito della trasformazione di Pirelli & C. Apa in Pirelli & C. SpA, gli azionisti ordinari e di risparmio di Pirelli & C. Apa avranno il diritto di recedere, nei termini e nelle condizioni previste dalla legge; gli azionisti receduti non potranno recepire il dividendo n ad essi spetteranno i diritti di opzione previsti dall'aumento di capitale.
Aumento di capitale in opzione di Pirelli &
C.
E' previsto un aumento di capitale di Pirelli & C. SpA per un
ammontare massimo a pronti pari a 1.014
milioni di euro mediante emissione di massime
1.950.355.809 nuove azioni ordinarie, da offrire
in opzione agli azionisti al valore nominale pari a 0,52 euro per
azione in ragione di 3 nuove azioni ordinarie per ogni azione di
qualsiasi categoria posseduta. Ad ogni nuova azione sottoscritta
sar abbinato, in via gratuita, un warrant valido per
sottoscrivere, in via continuativa, a partire dal 1 gennaio 2004 e
sino al 30 giugno 2006, un'azione ordinaria per ogni 4 warrant
presentati per l'esercizio, al prezzo di 0,52 euro per azione; il
controvalore massimo pari a 254 milioni di euro.
I partecipanti al Sindacato di blocco di Pirelli & C. Apa hanno manifestato la propria disponibilit di massima a sottoscrivere pro quota l'aumento di capitale.
Mediobanca ha dichiarato la propria disponibilit a promuovere la costituzione di un consorzio di garanzia per il buon esito dell'operazione.
L'aumento di capitale finalizzato al rafforzamento patrimoniale delle attivit industriali e finanziarie del Gruppo.
Fusione per incorporazione in Pirelli & C. di
Pirelli & C. Luxembourg e Pirelli SpA
Il progetto prevede la fusione per incorporazione in
Pirelli & C. di Pirelli & C. Luxembourg
(societ interamente controllata) mediante annullamento
delle azioni e di Pirelli SpA mediante assegnazione di un numero di
4 azioni ordinarie e 10 azioni di risparmio Pirelli & C. di
nuova emissione rispettivamente per ogni 3 azioni Pirelli SpA
ordinaria e per ogni 7 azioni di risparmio possedute, con godimento
1 gennaio 2003. Tale rapporto di cambio stato fissato
considerando sia le valutazioni del capitale economico delle due
Societ, sia i corsi medi di Borsa degli ultimi tre mesi
tenuto conto dell'aumento di capitale di Pirelli & C., ed
confermato da "fairness opinion" di primarie banche.
La valutazione del capitale economico delle due Societ stata effettuata sulla base del metodo "sum of the parts", tradizionalmente utilizzato per la valutazione di holding di partecipazioni. Per quanto riguarda gli effetti contabili, la fusione dar luogo in capo alla Societ incorporante ad un avanzo da annullamento di circa 300 milioni di euro. Non essendo nota l'entit dell'eventuale recesso da parte degli azionisti di Pirelli & C., gli effetti contabili derivanti dal concambio non sono al momento quantificabili.
Per non pregiudicare i diritti patrimoniali degli Azionisti di Pirelli SpA, i privilegi spettanti agli Azionisti di Risparmio di Pirelli & C. saranno uniformati a quelli degli Azionisti di Risparmio di Pirelli SpA (7% del valore nominale).