Pirelli approva l'ampliamento dell'azionariato di Olimpia

PIRELLI APPROVA L'AMPLIAMENTO DELLA COMPAGINE AZIONARIA DI OLIMPIA CHE NE RAFFORZA LA STRUTTURA PATRIMONIALE E FINANZIARIA

L'operazione per la sua esecuzione sottoposta all'approvazione del CdA di Olimpia
Hopa nuovo azionista di Olimpia con il 16%.
Riconosciuto a Olimpia lo stesso premio ottenuto a suo tempo da Bell.
Rimborsato anticipatamente il prestito obbligazionario da 1 miliardo di euro nominale.
Olimpia avr il 19,99% di Holinvest.
La partecipazione aggregata in Olivetti di Olimpia e Hopa sar inferiore al 30%

Milano, 19 dicembre 2002 - Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli SpA ha approvato un'operazione che prevede l'ampliamento della compagine azionaria di Olimpia con il conseguente rafforzamento della struttura patrimoniale e finanziaria della Societ (come evidenziato in dettaglio dalla tabella allegata). Tale rafforzamento segue quello gi ottenuto da Olimpia nell'ottobre 2001 quando fu rinegoziato l'accordo originario del luglio 2001 per l'acquisto da Bell del pacchetto di azioni Olivetti.

L'operazione prevede il rimborso anticipato a Hopa del prestito obbligazionario del valore nominale di 1 miliardo di euro emesso da Olimpia con scadenza 2007 e rimborsabile con azioni Olivetti e la fusione per incorporazione in Olimpia di Holy, societ controllata al 100% da Hopa. A fronte del conferimento di tale societ, dotata di un patrimonio netto di circa 960 milioni di euro, Hopa ricever una quota del 16% di Olimpia. L'operazione attribuisce quindi ai soci di Olimpia lo stesso premio riconosciuto dagli stessi a Bell nel luglio 2001 per l'acquisizione del pacchetto di azioni Olivetti.

Successivamente alla fusione il capitale di Olimpia risulter cos composto:

Per effetto dell'operazione Olimpia raggiunge i seguenti importanti obiettivi:

• il rafforzamento della struttura patrimoniale attraverso una riduzione del debito di circa 476 milioni di euro (a seguito dei rimborso anticipato del prestito obbligazionario); un incremento del patrimonio netto di circa 960 milioni di euro a seguito della fusione con Holy e il miglioramento della posizione finanziaria con l'immissione di liquidit per circa 99 milioni di euro che avverr a seguito della fusione con Holy, con un gearing che migliora passando da 0,7 a 0,5.
• il raggiungimento di una maggiore flessibilit che si otterr con il venir meno dei vincoli e degli oneri finanziari connessi all'emissione obbligazionaria di cui prevista l'estinzione.

Il rimborso del prestito obbligazionario e la fusione tra Olimpia e Holy avverranno attraverso le modalit di seguito descritte.

• Olimpia offrir ai portatori delle obbligazioni il rimborso anticipato del prestito con la consegna non solo di azioni Olivetti, come previsto, ma con una combinazione di circa 99 milioni di azioni Olivetti e circa 164 milioni di obbligazioni convertibili Olivetti;
• Holy al momento della fusione deterr liquidit per circa 99 milioni di euro, circa 100 milioni di azioni Olivetti, circa 164 milioni obbligazioni Olivetti, nonch il 19,99% di Holinvest; Holy disporr di un patrimonio netto di circa 960 milioni di euro;
• Holinvest, che sar posseduta per il restante 80,01% direttamente da Hopa, deterr circa 135 milioni di obbligazioni convertibili Olivetti 1,5% 2001 -2010, circa 164 milioni di obbligazioni Olimpia 1,5% 2001-2007 e 486 milioni di obbligazioni emesse da primaria controparte indicizzate a 486 milioni di azioni Olivetti e avr un debito di 722 milioni di euro.

E' inoltre previsto che Hopa stipuli un patto autonomo con i soci di Olimpia.

Per effetto del nuovo patto, Hopa avr il diritto a nominare un amministratore in Olimpia e nelle principali societ quotate del Gruppo Olivetti-Telecom. Hopa, che non avr alcun diritto di veto su Olivetti, in caso di dissenso su operazioni di straordinaria rilevanza o del mancato rispetto di alcuni ratios in Olimpia (rapporto debt/equity 1:1), potr avvalersi del diritto di ottenere la scissione di Olimpia, mentre Olimpia potr ottenere la scissione di Holinvest. Di conseguenza, Hopa riceverebbe la quota proporzionale degli strumenti di Olimpia, e Olimpia la quota proporzionale degli strumenti finanziari di propriet di Holinvest. In ogni caso la scissione non potr essere attuata prima della scadenza di 36 mesi dalla stipula delle convenzioni, salvo eccezionali eventi di particolare gravit.

Anche i diritti di Olimpia in qualit di azionista di Holinvest saranno regolati, oltre che dallo statuto di Holinvest, anche da un patto con Hopa che attribuisce ad Olimpia un diritto di veto su talune specifiche materie e delibere di assemblea straordinaria. Saranno inoltre previsti lock-up e diritti di prelazione relativi agli strumenti finanziari detenuti da Holinvest e di covendita della partecipazione Hopa in Holinvest.

Inoltre Holinvest manterr per un periodo di 20 mesi dalla stipulazione degli accordi almeno la maggioranza degli strumenti finanziari e delle obbligazioni convertibili Olivetti. Successivamente, verr concesso ad Olimpia un diritto di prelazione su detti strumenti e obbligazioni, a parit di condizioni. Alla scadenza del patto, verr attribuito ad Olimpia un ulteriore diritto di prelazione di durata biennale.

L'efficacia dell'accordo sar comunque subordinata alla condizione sospensiva che Hopa, tutte le sue controllate e tutti i soci sindacati di Hopa abbiano precedentemente ceduto le azioni Olivetti di loro propriet salvo un massimo di 1 milione di azioni per ciascuno dei soci, e che quindi la partecipazione aggregata di Hopa e delle sue controllate, di Olimpia e dei soci di Olimpia non ecceda il 30% di Olivetti.

In base a separati accordi tra i soci di Olimpia, Pirelli ed Edizione Holding, quest'ultima pro quota, si sono impegnate affinch, durante il periodo di vigenza del patto con Hopa, il rapporto mezzi propri/mezzi di terzi di Olimpia non scenda sotto 1/1.

Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli ha infine deliberato di conferire al Presidente, Marco Tronchetti Provera e all'Amministratore Delegato Carlo Buora ogni e pi ampio potere per concludere l'operazione.
 

Olimpia detiene il 19,999% di Holinvest