PIRELLI: CON QUOTAZIONE CESSERÀ ATTIVITÀ DIREZIONE E COORDINAMENTO DI MARCO POLO

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COMUNICATO STAMPA

PIRELLI: CON QUOTAZIONE CESSERÀ ATTIVITÀ DIREZIONE E COORDINAMENTO DI MARCO POLO

NUOVI PATTI TRA SOCI PREVEDONO CDA POST QUOTAZIONE ABBIA MAGGIORANZA CONSIGLIERI INDIPENDENTI (8 SU 15) CON FUNZIONI CHIAVE ALL’INTERNO DEI COMITATI

REN JIANXIN CONFERMATO PRESIDENTE.  MARCO TRONCHETTI PROVERA, VICE PRESIDENTE ESECUTIVO E AMMINISTRATORE DELEGATO, CON POTERE SULLA GESTIONE ORDINARIA

ART. 3 NUOVO STATUTO PREVEDE “CORPORATE GOVERNANCE DI PIRELLI SARÀ IMPRONTATA ALLE MIGLIORI PRASSI INTERNAZIONALI” NONCHÈ LA TUTELA SEDE ITALIANA, R&D E MARCHI, CON TRASFERIMENTI POSSIBILI SOLO SE ASSEMBLEA APPROVA CON 90% DEL CAPITALE

Milano, 31 agosto 2017 – Nell’ambito del processo della prospettata quotazione di Pirelli alla Borsa di Milano, Pirelli comunica che il Consiglio di Amministrazione ha preso atto della cessazione dell’attività di direzione e coordinamento da parte di Marco Polo International Italy S.p.A. con l’avvio delle negoziazioni delle azioni della Società. A partire da quella data, quindi, Pirelli non sarà soggetta ad alcuna delle attività in cui tipicamente si sostanzia l’attività di direzione e coordinamento da parte degli azionisti di controllo, diretti e indiretti o di altra società o ente, fermo restando il diritto di China National Tire & Rubber Corporation Ltd. (“CNRC”) di consolidare Pirelli. Tale circostanza rafforzerà ulteriormente l’autonomia di Pirelli e del suo management nella definizione e gestione delle strategie industriali, economiche e finanziarie. Inoltre, lo scorso 1 agosto, l’Assemblea ha adottato un nuovo Statuto sociale. Tale Statuto, che avrà efficacia dalla quotazione, prevede espressamente, tra le altre cose, che la “corporate governance di Pirelli sarà improntata alle migliori prassi internazionali”. A tutela di tutti gli azionisti sono inoltre previste specifiche disposizioni statutarie indirizzate a preservare nel tempo elementi costitutivi e intrinseci di Pirelli quali la localizzazione in Italia della sede e del centro direzionale del gruppo, così come il controllo del know how tecnologico (inclusi i marchi Pirelli). Su tali elementi, in particolare, lo Statuto prevede (i) che il know-how tecnologico di Pirelli dovrà rimanere nella titolarità di Pirelli e non potrà essere trasferito a soggetti terzi, salvo quanto previsto nello stesso Statuto e (ii) che la sede operativa e amministrativa di Pirelli dovrà rimanere a Milano. Tali previsioni potranno essere derogate solo in presenza di una preventiva delibera dell’assemblea di Pirelli adottata con il favore di almeno il 90% del capitale sociale. Sempre in data 1 agosto 2017, l’Assemblea ha nominato il nuovo Consiglio di Amministrazione, ai sensi del nuovo patto parasociale sottoscritto in data 28 luglio 2017 (il “Nuovo Patto Parasociale“) da, inter alia, China National Chemical Corporation, CNRC, Silk Road Fund, Camfin, LTI e Marco Tronchetti Provera & C. S.p.A., (“MTP&C”), società posta al vertice della catena partecipativa di Camfin. Il Nuovo Patto Parasociale disciplina, tra l’altro, la governance di Pirelli post quotazione. Gli elementi essenziali del Nuovo Patto Parasociale sono disponibili sul sito internet della Società (www.pirelli.com). Il principio generale definito da MTP&C e CNRC, che è alla base del Nuovo Patto Parasociale, stabilisce che gli assetti di governance, ispirati alle migliori prassi internazionali, hanno l’obiettivo di preservare la cultura imprenditoriale di Pirelli facendo leva sul mantenimento a lungo termine del management. MTP&C e CNRC hanno condiviso e concordato che il compito di gestire Pirelli è prerogativa dell’attuale management. A tale riguardo un ruolo fondamentale è riconosciuto a Marco Tronchetti Provera, nella sua carica di Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato, nel dirigere il top management e nel garantire la continuità nella cultura d’impresa di Pirelli, anche attraverso un ruolo chiave nella designazione del suo successore nel 2020. Il Nuovo Patto Parasociale prevede che il Presidente di Pirelli abbia la rappresentanza legale della Società e gli altri poteri attribuitigli dallo Statuto fermo restando i poteri e le prerogative del Consiglio di Amministrazione. Al Vice Presidente Esecutivo e AD sono delegati i poteri per la gestione ordinaria di Pirelli e del gruppo Pirelli, ferma restando la competenza del Consiglio di Amministrazione sulle cosiddette materie significative. Con riferimento a tali materie significative, MTP&C e CNRC hanno convenuto che ogni decisione adottata dal Consiglio contro la relativa proposta presentata al Consiglio stesso dal Vice Presidente Esecutivo e AD di Pirelli dovrà essere motivata e dovrà tenere conto del migliore interesse di Pirelli. Il Nuovo Patto Parasociale, per rafforzare ulteriormente il ruolo dei comitati e degli organismi di controllo, prevede, tra le altre cose, che il Consiglio di Amministrazione di Pirelli, attualmente composto da 14 membri dei quali 7 indipendenti, sia integrato con un ulteriore amministratore indipendente, da nominarsi alla prima Assemblea di Pirelli successiva alla quotazione da parte delle minoranze, con le maggioranze di legge senza applicazione del voto di lista. A seguito di tale integrazione, il Consiglio di Amministrazione sarà composto da 15 Consiglieri, la maggioranza dei quali indipendenti, che hanno un ruolo chiave nella composizione dei comitati consiliari. Il Consiglio di Amministrazione - che resterà in carica per tre esercizi a decorrere dal 31 agosto 2017, e dunque sino all’Assemblea convocata per l’approvazione del bilancio al 31 dicembre 2019 - risulta così composto: Ren Jianxin, Marco Tronchetti Provera, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Giorgio Luca Bruno, Ze’ev Goldberg, Giovanni Tronchetti Provera, e dagli amministratori indipendenti Laura Cioli, Domenico De Sole, Fan Xiaohua, Marisa Pappalardo, Cristina Scocchia, Tao Haisu, Wei Yintao. Ren Jianxin è stato confermato quale Presidente del Consiglio di Amministrazione e Marco Tronchetti Provera Vice Presidente Esecutivo e Amministratore Delegato. In particolare, ai sensi del Nuovo Patto Parasociale: - i consiglieri Ren Jianxin, Yang Xingqiang, Bai Xinping, Ze’ev Goldberg, Tao Haisu, Marisa Pappalardo, Fan Xiaohua e Wei Yintao sono stati nominati su designazione di CNRC; -   i consiglieri Marco Tronchetti Provera, Giovanni Tronchetti Provera, Giorgio Luca Bruno e Laura Cioli sono stati nominati su designazione di MTP&C; - i consiglieri Domenico De Sole e Cristina Scocchia sono stati nominati da Marco Polo International Italy S.p.A. su designazione congiunta di CNRC e MTP&C, anche tenuto conto delle indicazione dei Joint Global Coordinators in relazione alle caratteristiche professionali degli amministratori. Il Consiglio di Amministrazione, riunitosi oggi per la prima volta a Milano, ha inoltre deliberato, a far data dalla quotazione, l’adesione al Codice di Autodisciplina per le Società quotate e l’istituzione dei seguenti Comitati, con la nomina dei relativi componenti: -  Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance (composto esclusivamente da amministratori indipendenti); -  Comitato per le Operazioni con Parti Correlate (composto esclusivamente da amministratori indipendenti); - Comitato per la Remunerazione (composto a maggioranza da amministratori indipendenti); - Comitato Nomine e Successioni; -  Comitato Strategie. Il Comitato Controllo, Rischi, Sostenibilità e Corporate Governance e il Comitato per la Remunerazione saranno integrati con l’amministratore indipendente nominato, come sopra indicato, dalla prima assemblea della Società post quotazione. L‘elenco dei componenti di ciascun comitato è disponibile sul sito internet della Società. Versione PDF (75 KB)