"Modifica articolo 13 degli accordi fra Pirelli ed Edizione Holding del 7 agosto 2001"
Immutate le condizioni economiche della clausola, si e' ritenuto di meglio definire il contenuto della medesima al fine di disciplinare la specifica ipotesi del mutamento degli assetti azionari dei soci di Olimpia in linea con quanto pattuito con le banche, essendo presupposto di base di entrambi i casi la fiducia nelle capacita' gestionali del management di Pirelli che gia' caratterizzava la precedente formulazione. Si riporta qui di seguito il testo dellArticolo XIII " Evento Rilevante" della convenzione relativa alla disciplina dei reciproci rapporti in qualita' di soci di Olimpia SpA, come da testo qui unito.
ATTO DI MODIFICA DI CONVENZIONE FRA SOCI
Tra PIRELLI S.P.A., con sede in Milano, viale Sarca 222, capitale sociale Euro 1.042.775.333,08, iscritta presso il Registro delle Imprese di Milano, codice fiscale e partita IVA 0086890151, in persona del Presidente del consiglio di amministrazione Dott. Marco Tronchetti Provera, munito dei necessari poteri (nel seguito denominata " Pirelli" )
- da una parte -
e EDIZIONE HOLDING S.P.A., con sede in Treviso, Calmaggiore 23, capitale sociale Lire 90.692.800.000, iscritta presso il Registro delle Imprese di Treviso al n. 13945, codice fiscale e partita IVA 00778430264, in persona del Presidente del consiglio di amministrazione sig. Gilberto Benetton, munito dei necessari poteri (nel seguito denominata " Edizione" )
- dall'altra parte -
premesso che
(a) Pirelli e Edizione hanno sottoscritto in data 7 agosto 2001 una Convenzione fra Soci (la " Convenzione" ) relativa, fra laltro, alla disciplina dei reciproci rapporti in qualita' di soci della societa' veicolo comune, successivamente individuata nella Olimpia S.p.A.;
(b) Edizione Finance International S.A. e' subentrata nei diritti ed obblighi di Edizione relativi alla Convenzione ai sensi dellArticolo III della stessa e a tale titolo sottoscrive il presente Atto;
(c) ferma e invariata ogni altra disposizione della Convenzione, e richiamate le Definizioni di cui allArticolo I della medesima, le Parti (come ivi definite) convengono sulla opportunita' di procedere alla modifica dellArticolo XIII della Convenzione in parola;
tutto cio' premesso,
con effetto dalla data di questo Atto di Modifica, le Parti convengono che la Convenzione dovra' intendersi modificata attraverso la adozione del testo dellArticolo XIII, come nel seguito riportato, in sostituzione di quello pattuito in data 7 agosto 2001.
ARTICOLO XIII
Evento Rilevante
(a) Si ha " Evento Rilevante" agli effetti della presente Convenzione, qualora, nel periodo di durata originaria o prorogata della stessa, a seguito di uno o piu' atti tra vivi a qualunque titolo, si verifichi, rispetto alla situazione quale in atto alla data odierna, un mutamento sostanziale della struttura di controllo di Edizione o di Pirelli (inclusa a questi fini la Pirelli & C Sapa), per tale intendendosi lesercizio da parte di soggetti diversi da quelli attuali del potere determinante di nominare la maggioranza dei componenti dellorgano di gestione, con un conseguente potenziale mutamento degli indirizzi strategici.
(b) Verificatosi l Evento Rilevante rispetto a una Parte, l altra Parte avra' diritto di cedere tutte (ma non parte de) le sue azioni della Societa' alla Parte rispetto alla quale si e' verificato l Evento Rilevante, a termini e condizioni determinati, mutatis mutandis, a norma del precedente paragrafo 9.05(b) (e delle disposizioni ivi richiamate) dandone avviso a tale ultima Parte entro 30 (trenta) Giorni Lavorativi dalla data nella quale laltra Parte abbia dichiarato per iscritto di essere venuta a conoscenza dellintervenuto Evento Rilevante, ovvero abbia ricevuto comunicazione scritta di tale circostanza. In tal caso, tuttavia, la compravendita avverra' contro il pagamento del prezzo di cui al paragrafo 9.05(b) maggiorato di un importo pari al doppio della somma del Prezzo delle Azioni Societa' e del Premio.