"Patti parasociali fra Pirelli, IntesaBCI e Unicredito Italiano"

COMUNICATO STAMPA CONGIUNTO Pirelli SpA - Intesa BCI SpA Unicredito Italiano SpA

Milano, 14 settembre 2001 - Successivamente allapprovazione del Consiglio di Amministrazione di IntesaBCI (di seguito: BCI) tenutasi oggi, Pirelli SpA ha siglato con Unicredito (di seguito: UCI) e BCI un patto parasociale di cui uniamo il testo integrale e di cui, per comodita' di sintesi, riportiamo qui di seguito gli elementi essenziali.

Partecipazione

• Acquisto da parte di BCI e UCI del 10% ciascuno del capitale sociale di Olimpia.
• Aumento del capitale sociale Olimpia per un ammontare che incluso sovrapprezzo sara' pari a circa Euro 5,2 miliardi che tutti i soci sottoscriveranno pro quota.
• Finanziamento soci da parte di Pirelli (80%) e Edizione (20%) di circa 800 mln di Euro alle stesse condizioni di tasso che Olimpia riuscira' ad ottenere dal pool di banche.

Organi Sociali

• BCI e UCI hanno diritto, sino a che deterranno pi del 10% di Olimpia, a designare ciascuna un membro del Consiglio di amministrazione di Olimpia, Olivetti , Telecom, Seat e Tim.
• Alla scadenza del Collegio sindacale di Olimpia attualmente in carica, le parti valuteranno la possibilita' della nomina di un sindaco di designazione comune da parte di BCI e UCI

Put da parte di UCI e BCI

UCI e BCI avranno facolta' di cedere a Pirelli (put) la propria partecipazione in Olimpia nei seguenti tre casi e alle seguenti condizioni:

1. Stallo

Si crea un caso di stallo in caso di insanabile dissidio tra UCI e BCI e Pirelli relativamente alle seguenti materie:

- deliberazioni dell Assemblea Straordinaria di Olimpia

- deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olimpia aventi ad oggetto:

1. indicazione del voto da esprimere: a) nellAssemblea Ordinaria di Olivetti in materie rilevanti ai fini dellapplicazione degli articoli 104 o 107 del T.U. n.58 del 24 febbraio 1998 (OPA) e in tema di acquisto di azioni proprie; b) nellAssemblea Straordinaria di Olivetti;

2. acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di (i) azioni proprie (ii) partecipazioni (compresi azioni e strumenti finanziari di qualsiasi genere emessi da Olivetti e/o da Societa' Olivetti) di valore per singola operazione superiore a Euro 100 milioni;

3. determinazione del rapporto tra mezzi propri e mezzi di terzi di Olimpia e modalita', termini e condizioni del ricorso a fonti di finanziamento esterne;

4. proposte di deliberazione da sottoporre allAssemblea Straordinaria di Olimpia

- deliberazioni del Consiglio di Amministrazione di Olivetti e di Telecom aventi ad oggetto:

1. investimenti singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

2. acquisto, vendita e atti di disposizione a qualunque titolo di (i) azioni proprie per qualsiasi ammontare e (ii) partecipazioni di controllo e di collegamento (compresi azioni e altri strumenti finanziari emessi da Olimpia, Olivetti , Telecom, Tim e Seat) di valore unitariamente superiore a Euro 300 milioni;

3. atti di disposizione a qualunque titolo di aziende o rami di esse singolarmente superiori a Euro 300 milioni;

4. proposte di convocazione della Assemblea Straordinaria per deliberazioni in materia di modifica delloggetto sociale, operazioni sul capitale di qualsiasi natura, fusione, scissione, trasformazione e scioglimento ;

5. operazioni fra Olivetti, Telecom, Tim , Seat e il Gruppo Pirelli di importo singolarmente superiore a Euro 50 milioni;

6. operazioni con parti correlate;

In tali situazioni il prezzo della partecipazione oggetto di put sara' determinato dalle parti o, in caso di disaccordo, da parte di investment banks e corrispondera' alla somma del valore economico della partecipazione (Prezzo) e di una maggiorazione (Premio), come se la partecipazione fosse espressione del controllo di Olivetti e delle societa' da essa controllate. E peraltro convenuto che il prezzo dovuto da Pirelli non sara' inferiore alle somme corrisposte da BCI e UCI a fronte degli acquisti e delle sottoscrizioni di azioni effettuati in Olimpia, dedotti i dividendi eventualmente percepiti (Floor), ne' superiore ad un ammontare che implichi, rispetto a quelle stesse somme , dedotti i dividendi eventualmente percepiti, un IRR annuo, al lordo delle imposte, pari al 15% (Cap).

2. Scadenza del Patto

Il patto ha durata triennale salvo rinnovi taciti di ulteriori due anni, di volta in volta alla scadenza.

Nel caso di recesso di Pirelli ad ogni scadenza, UCI e BCI avranno singolarmente il diritto di cedere la partecipazione al prezzo determinato al punto 1.

Nel caso di recesso di UCI e BCI alla prima scadenza, Pirelli avra' il diritto di acquistare le rispettive partecipazioni ad un prezzo corrispondente al solo valore economico.

Alle successive scadenze biennali UCI e BCI avranno la facolta' di cedere la partecipazione alla medesima formula di prezzo di cui al punto 1.

3. Cambio di controllo di Pirelli e di Olimpia

Nel caso di cessazione di controllo di Pirelli & C su Pirelli S.p.A., UCI e BCI avra' facolta' di cedere la partecipazione al medesimo prezzo di cui al punto1

Nel caso in cui Pirelli cessi di detenere la maggioranza di Olimpia per vendita a terzi, UCI e BCI avranno facolta' di cedere a Pirelli la partecipazione o, in alternativa, lobbligo di venderla al terzo acquirente alle condizioni dallo stesso offerte. Il prezzo del put sara' determinato come al punto 1, peraltro senza cap a favore di Pirelli, in relazione allesistenza di una covendita obbligatoria.

Penale

In caso di inadempimento rispetto agli impegni assunti, la parte inadempiente sara' tenuta al pagamento a favore della parte/parti non inadempiente/i di un importo unico e complessivo pari per ciascun inadempimento al 5% delle somme investite in Olimpia dalla stessa parte inadempiente.