PIRELLI: IL CDA APPROVA IL COMUNICATO DELL’EMITTENTE IN RELAZIONE ALLE OFFERTE PROMOSSE DA MARCO POLO INDUSTRIAL HOLDING SPA
COOPTATI IN CDA I NUOVI CONSIGLIERI ZE’EV GOLDBERG E BAI XINPING
Il Consiglio di Amministrazione di Pirelli & C. Spa, riunitosi in data odierna, ha approvato - anche tenuto conto del parere degli amministratori indipendenti redatto ai sensi dell’art. 39-bis del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Parere degli Amministratori Indipendenti”) approvato anch’esso in data odierna - il comunicato redatto ai sensi dell’art. 103, comma 3, del d. lgs. 58/1998 e dell’art. 39 del Regolamento Consob n. 11971/1999 (il “Comunicato dell’Emittente”), esprimendo le proprie valutazioni in merito all’offerta pubblica di acquisto obbligatoria totalitaria (l’“Offerta Obbligatoria”), avente ad oggetto massime n. 364.328.141 azioni ordinarie Pirelli & C. Spa, e all’offerta pubblica di acquisto volontaria totalitaria (l’“Offerta Volontaria”), avente ad oggetto massime n. 12.251.311 azioni di risparmio Pirelli & C. Spa., entrambe promosse da Marco Polo Industrial Holding S.p.A. (l’”Offerente”). Alla discussione consiliare e alla relativa votazione non ha partecipato il dott. Marco Tronchetti Provera in considerazione del ruolo di azionista di controllo di Coinv S.p.A. che detiene il 50% di Camfin, soggetti questi ultimi che agiscono di concerto con l’Offerente. Ad esito della riunione, in particolare, il Consiglio – all’unanimità dei presenti con la sola esclusione come detto del Presidente e Amministratore Delegato Marco Tronchetti Provera - ha ritenuto congruo da un punto di vista finanziario il corrispettivo di 15 euro per ciascuna azione ordinaria e di risparmio portata in adesione all’Offerta Obbligatoria e all’Offerta Volontaria previsto dall’Offerente nel documento di offerta. Per l’illustrazione delle valutazioni compiute dal Consiglio di Amministrazione si rinvia al Comunicato dell’Emittente che sarà reso pubblico unitamente al documento di offerta nei termini e con le modalità previste dalla legge. Al Comunicato dell’Emittente saranno allegati (i) i pareri resi dagli esperti indipendenti Deutsche Bank e Goldman Sachs, nominati dal Consiglio di Amministrazione; (ii) il Parere degli Amministratori Indipendenti, corredato dal parere dell’esperto indipendente Citigroup Global Markets Ltd nominato dagli amministratori indipendenti.
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Si comunica inoltre che, nella medesima riunione consiliare, dopo l’approvazione del Comunicato dell’Emittente, il Consiglio di Amministrazione ha proceduto a cooptare Ze’ev Goldberg e Bai Xinping (qualificati dal Consiglio ”non indipendenti”) in sostituzione dei Consiglieri Paolo Fiorentino e Gaetano Micciché dimessisi in data 11 agosto 2015. I curricula dei due nuovi Consiglieri sono consultabili sul sito Internet www.pirelli.com.
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Avvertenza per gli azionisti di Pirelli & C. S.p.A. Le Offerte descritte nel presente comunicato saranno promosse sulle azioni di Pirelli, una società italiana con azioni quotate sul Mercato Telematico Azionario organizzato e gestito da Borsa Italiana S.p.A., e sono soggette agli obblighi di comunicazione e agli adempimenti procedurali previsti dal diritto italiano, che differiscono rispetto a quelli previsti dal diritto statunitense. Il presente comunicato non costituisce né un’offerta di acquisto né una sollecitazione a vendere le azioni di Pirelli. Prima dell’inizio del periodo di adesione, come richiesto dalla normativa applicabile, l’Offerente diffonderà il Documento di Offerta, che gli azionisti di Pirelli dovrebbero esaminare con cura. Le Offerte sono rivolte, indistintamente e a parità di condizioni, a tutti i detentori delle Azioni e sono promosse in Italia (ai sensi degli artt. 102 e 106 del D.Lgs. 24 febbraio 1998 n. 58, come successivamente modificato) e negli Stati Uniti d'America e comunque sempre in conformità al diritto italiano. Le Offerte sono promosse negli Stati Uniti d’America ai sensi della Section 14(e) dello U.S. Securities Exchange Act e della Regulation 14E adottata ai sensi dello U.S. Securities Exchange Act, e comunque sempre in conformità al diritto italiano. Di conseguenza, le Offerte sono soggette a obblighi di comunicazione e altri adempimenti procedurali, inclusi quelli relativi all’esercizio di eventuali diritti di recesso, al calendario delle Offerte, alle modalità e i tempi di pagamento, che differiscono rispetto a quelli previsti dalla normativa statunitense in materia di offerte pubbliche di acquisto domestiche. L’adesione alle Offerte da parte di soggetti residenti in paesi diversi dall’Italia e dagli Stati Uniti d’America potrebbe essere soggetta a specifici obblighi o restrizioni previsti da disposizioni di legge o regolamentari. È esclusiva responsabilità dei destinatari delle Offerte conformarsi a tali norme e, pertanto, prima di aderire alle Offerte, verificarne l’esistenza e l’applicabilità, rivolgendosi ai propri consulenti.
